1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он разделяет свою многочисленную армию, чтобы несколькими маршрутами достичь границ степи и соединиться у Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане готовятся защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая неизбежность столкновения, полны решимости стоять насмерть. Они укрепляют стены, готовят запасы и оружие, зная, что отступать некуда. Осада становится вопросом чести и выживания, а каждая улица и каждый дом превращаются в рубеж обороны.